เรื่องราวของ “แครอล แดนเวอร์ส” ในปี 1990 เธอเป็นนักบินมือโปรแห่งกองทัพสหรัฐฯ จนวันหนึ่งในระหว่างการต่อสู้ของ มาร์-เวลล์ และ ยอน-ร็อกก์ สิ่งที่ใช้สร้างสิ่งมีชีวิตที่ทรงพลังได้เกิดระเบิดขึ้น มาร์-เวลล์ ได้เข้าปกป้อง แครอล ไว้ และจากเหตุการณ์นั้นเอง ทำให้ยีนของ แครอล หลอมรวมกับยีนของ มาร์-เวลล์ ทำให้เธอกลายมาเป็นหนึ่งในฮีโร่ที่ทรงพลังที่สุดในจักรวาล ขณะที่โลกต้องติดอยู่ท่ามกลางสงครามกาแล็กซี่ระหว่างเอเลี่ยน 2 เผ่าพันธุ์ได้แผ่ขยายมายังโลก แครอล พบว่า เธอและเหล่าพันธมิตรกำลังอยู่ในศูนย์กลางของมหันตภัยครั้งใหญ่